Neue Pflichten für Beraterinnen und Berater – Was Notariate, Anwaltskanzleien und Treuhandgesellschaften wissen müssen

Die Schweiz verschärft ihr Dispositiv zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung grundlegend. Am 26. September 2025 hat die Bundesversammlung eine umfassende Teilrevision des Geldwäschereigesetzes (GwG) verabschiedet. Parallel dazu wurde das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) beschlossen, das ein zentrales Transparenzregister der wirtschaftlich Berechtigten schafft.

Kern der GwG-Revision ist die Einführung einer neuen Kategorie unterstellter Personen: die Beraterinnen und Berater. Damit werden neben Finanzintermediären und Händlern erstmals auch beratende Berufe – insbesondere Anwaltskanzleien, Notariate, Treuhandgesellschaften und Immobilienmakler – bei bestimmten risikobehafteten Tätigkeiten dem GwG unterstellt.

Das Inkrafttreten der neuen Bestimmungen ist für die zweite Jahreshälfte 2026 vorgesehen. Damit soll sichergestellt werden, dass die Schweiz beim nächsten Länderexamen der Financial Action Task Force (FATF), das Ende 2026 bzw. 2027 stattfinden wird, bereits über ein in Kraft getretenes Regelwerk verfügt.

In diesem Beitrag geben wir einen praxisorientierten Überblick über die wesentlichen Neuerungen, Pflichten und Ausnahmen – und zeigen auf, welcher Handlungsbedarf bereits jetzt besteht.

Hintergrund: Warum diese Revision?

Hintergrund der Revision sind die verschärften internationalen Standards, insbesondere die Empfehlungen der FATF. Als globale Organisation mit rund 40 Mitgliedstaaten definiert die FATF Standards zur Bekämpfung der Geldwäscherei und überprüft deren Umsetzung regelmässig. Im internationalen Vergleich unterstehen in vielen Ländern – darunter sämtliche EU-Mitgliedstaaten und das Vereinigte Königreich – Berater bei bestimmten risikobehafteten Tätigkeiten bereits vergleichbaren Sorgfaltspflichten.

Bereits 2019 hatte der Bundesrat einen ähnlichen Entwurf vorgelegt, der jedoch am Widerstand insbesondere der Anwaltschaft scheiterte. Bemängelt wurde damals, dass dem Berufsgeheimnis und dem Grundsatz der risikobasierten Prävention nicht ausreichend Rechnung getragen wurde. Die nun verabschiedete Revision hat den Katalog der unterstellten Beratungsdienstleistungen auf solche beschränkt, die typischerweise mit erhöhten Risiken für Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung einhergehen.

Wer ist betroffen? Die neue Kategorie «Beraterinnen und Berater»

Als Beraterinnen und Berater im Sinne des revidierten GwG gelten Personen, die berufsmässig bei bestimmten Rechtsvorgängen mitwirken. Die Beratung gilt als berufsmässig, wenn sie eine selbständige, auf Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit darstellt. Dies wird vermutet, wenn die unterstellten Dienstleistungen Teil einer umfassenderen beruflichen Tätigkeit sind – beispielsweise bei Anwaltskanzleien, Notariaten oder Treuhandgesellschaften, selbst wenn nur ein kleiner Teil der Tätigkeit betroffen ist.

Erfasste Rechtsvorgänge

Die Unterstellung greift bei berufsmässiger Mitwirkung an folgenden Tätigkeiten:

• Kauf und Verkauf von Grundstücken (einschliesslich Share Deals, z. B. Übertragung von Aktien einer Immobiliengesellschaft)

• Gründung und Errichtung nicht-operativer Rechtseinheiten (insbesondere Sitzgesellschaften)

• Führung und Verwaltung nicht-operativer Rechtseinheiten

• Einlagen und Ausschüttungen bei nicht-operativen Rechtseinheiten

• Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten durch eine nicht-operative Rechtseinheit

• Tätigkeit als Domizilanbieter (Bereitstellung einer Adresse als Sitz oder Domizil)

Wichtig: Alle erfassten Rechtsvorgänge müssen im Zusammenhang mit einer finanziellen Transaktion stehen. Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte ist hingegen für die Qualifikation als Beraterin oder Berater nicht erforderlich – ein wesentlicher Unterschied zur Finanzintermediation.

Grundstücksgeschäfte: Anwendungsbereich und Ausnahmen

Der Kauf und Verkauf von Grundstücken ist einer der zentralen Anwendungsbereiche der Revision. Erfasst werden grundsätzlich alle Personen, die berufsmässig in solche Transaktionen involviert sind und für Dritte Leistungen erbringen – von Immobilienberatern über Makler bis hin zu Personen, die bei der Erstellung von Kaufverträgen mitwirken.

Der Gesetzgeber hat allerdings zahlreiche Ausnahmen vorgesehen (Art. 4ter nGwG), die Transaktionen mit geringem Geldwäschereirisiko von den Sorgfaltspflichten befreien:

Wichtige Ausnahmen bei Grundstücksgeschäften:

• Transaktionen unter CHF 5 Millionen

• Kauf von selbstbewohnten Wohnliegenschaften

• Beratung zu Dienstbarkeiten, beschränkten dinglichen Rechten oder Grundpfandrechten (Hypotheken)

• Unentgeltliche Übertragungen

Für die Immobilienbranche bedeutet dies: Die grosse Mehrheit der Transaktionen mit selbstbewohnten Liegenschaften, die den Löwenanteil des Marktes ausmachen, ist von den Sorgfaltspflichten ausgenommen. Dennoch hat die Revision für alle Beratertätigkeiten rund um Grundstücksgeschäfte Konsequenzen, da zumindest geprüft werden muss, ob eine Ausnahme greift.

Nicht-operative Rechtseinheiten im Fokus

Ein zentraler Anwendungsbereich der Revision betrifft die sogenannten nicht-operativen Rechtseinheiten. Die Legaldefinition findet sich in Art. 2 Abs. 6 nGwG. Gemeint sind insbesondere Sitzgesellschaften, die dazu verwendet werden, Vermögens- oder Sachwerte zu halten oder zu verwalten, ohne operative Tätigkeit auszuüben.

Erfasste Beratungstätigkeiten sind namentlich:

• Verfassen, Abändern oder Prüfen von Gründungsdokumenten

• Beratung über die geeignete Gesellschaftsform

• Strukturierung von Unternehmensgruppen

• Handelsregisteranmeldungen

• M&A-Transaktionen, einschliesslich Due Diligence und Legal Opinions

Praxishinweis: Die Abgrenzung zwischen operativen und nicht-operativen Gesellschaften kann im Gründungsstadium schwierig sein, da der Gesellschaftszweck noch nicht gelebt wird. Die Tätigkeit als Organ für eine Sitzgesellschaft qualifiziert unverändert als finanzintermediäre Tätigkeit mit den entsprechend weitergehenden Pflichten.

Sorgfaltspflichten für Beraterinnen und Berater

Gemäss Art. 8b nGwG müssen Beraterinnen und Berater folgende Sorgfaltspflichten einhalten:

Identifizierung und Abklärung

• Identifizierung der Kundinnen und Kunden (analog zu den Vorschriften für Finanzintermediäre; Video- und Online-Identifizierung gemäss FINMA Rundschreiben 2016/7 ist möglich)

• Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person

• Identifikation von Gegenstand und Zweck des Geschäfts und der verlangten Dienstleistung

Risikobasierter Ansatz

Der Umfang der Sorgfaltspflichten richtet sich nach einem risikobasierten Ansatz. Bei erhöhten Risiken sind Hintergrund und Zweck vertieft abzuklären. Die Details werden von den Selbstregulierungsorganisationen (SRO) festgelegt.

Dokumentation und Organisation

• Dokumentationspflicht gemäss Art. 7 GwG

• Ausbildung und Schulung der betroffenen Mitarbeitenden

• Angemessene Kontrollen zur Verhinderung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und Embargo-Verstössen

• Je nach Risiken und Grösse: Implementierung interner Richtlinien

Eine gesetzliche Pflicht zur Ernennung einer Geldwäschereifachstelle (AML-Officer) oder zur Erstellung einer formellen internen Weisung besteht nicht. Ab einer gewissen Anzahl der erfassten Tätigkeiten dürfte die Ernennung einer verantwortlichen Person und die Erstellung interner Weisungen jedoch angezeigt sein – schon um die Einhaltung der Meldepflicht sicherzustellen.

Meldepflicht und Berufsgeheimnis

Beraterinnen und Berater sind grundsätzlich unter den gleichen Bedingungen wie Finanzintermediäre verpflichtet, beim Vorliegen eines begründeten Verdachts auf strafbare Handlungen oder qualifizierte Steuervergehen eine Verdachtsmeldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) zu erstatten.

Sonderregelung für Anwältinnen, Anwälte, Notarinnen und Notare:

Anwälte und Notare sind nur dann zu einer Verdachtsmeldung verpflichtet, wenn eine Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung einer Kundin bzw. eines Kunden durchgeführt wird und die Informationen nicht durch das Berufsgeheimnis nach Art. 321 StGB geschützt sind. Die Meldepflicht entfällt somit immer dann, wenn sie nicht an einer Finanztransaktion beteiligt sind – unabhängig vom Mandat oder der Tätigkeit.

Zudem werden die GwG-Kontrollen bei Anwälten und Notaren durch die SRO zur Wahrung des Berufsgeheimnisses durch andere beauftragte Anwälte und Notare durchgeführt. Für Urkundspersonen in einem öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis bezeichnen die Kantone die zuständige Aufsichtsstelle.

Das neue Transparenzregister (TJPG)

Parallel zur GwG-Revision tritt das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) in Kraft. Dieses schafft ein zentrales, nicht öffentliches Bundesregister der wirtschaftlich Berechtigten. Rund 600’000 juristische Personen in der Schweiz werden künftig ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen im Transparenzregister offenlegen müssen.

Die wesentlichen Eckpunkte:

• Betroffen sind grundsätzlich alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts (AG, GmbH, Genossenschaften, Stiftungen etc.)

• Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften (über 75 % Beteiligung)

• Das Register wird vom EJPD geführt und ist nur für bestimmte Behörden sowie GwG-Unterstellte zugänglich

• Meldung der wirtschaftlich Berechtigten innert eines Monats nach Eintragung im Handelsregister

• Änderungen der Eigentümerverhältnisse sind ebenfalls innert Monatsfrist zu melden

• Finanzintermediäre müssen Diskrepanzen zwischen eigenen Informationen und dem Register innerhalb von 30 Tagen melden

Für viele KMU mit klarer Eigentümerstruktur – etwa Ein-Personen-AGs oder klassische Familien-GmbHs – bleibt der administrative Zusatzaufwand gering, da die wirtschaftlich berechtigten Personen oft bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind. Für diese Gesellschaften ist zudem eine Übergangsfrist von zwei Jahren vorgesehen.

Delegation und Verhältnis zu Finanzintermediären

Beraterinnen und Berater können die Durchführung der Sorgfaltspflichten an externe Dritte delegieren. Dabei gelten die gleichen Voraussetzungen wie in Art. 28 GwV-FINMA.

Übt eine Person eine Tätigkeit aus, die sowohl als Beratung als auch als Finanzintermediation qualifiziert, gelten für diese Tätigkeit die weitergehenden Vorschriften für Finanzintermediäre. Es besteht aber die Möglichkeit, die gesamte Tätigkeit freiwillig den Vorschriften der Finanzintermediäre zu unterstellen. Dies kann eine praktikable Lösung sein, um bereits bestehende Abläufe und Prozesse auf den neuen Anwendungsbereich auszudehnen.

Inkrafttreten und Fristen

Das revidierte GwG und das TJPG treten voraussichtlich in der zweiten Hälfte 2026 in Kraft. Ein rasches Inkrafttreten ist notwendig, da die nächste FATF-Länderprüfung der Schweiz nur bereits in Kraft getretenes Recht berücksichtigt.

Handlungsbedarf: Was ist jetzt zu tun?

Da die Sorgfaltspflichten mit Inkrafttreten unverzüglich gelten, ist eine frühzeitige Vorbereitung unabdingbar. Wir empfehlen folgende Schritte:

1. Betroffenheit prüfen: Klären Sie ab, ob und in welchem Umfang Ihre Tätigkeiten von den neuen Regelungen erfasst werden. Achten Sie besonders auf die Ausnahmetatbestände bei Grundstücksgeschäften.

2. Risikoanalyse durchführen: Bewerten Sie die Risiken Ihrer Tätigkeitsbereiche sowie Ihrer Kundinnen und Kunden nach dem risikobasierten Ansatz.

3. Prozesse aufbauen: Entwickeln Sie Prozesse zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten (Kundenidentifizierung, Feststellung wirtschaftlich Berechtigter, Dokumentation). Erwägen Sie die Erstellung interner Richtlinien.

4. Mitarbeitende schulen: Informieren und schulen Sie Ihre Mitarbeitenden über die neuen Pflichten und Abläufe.

5. SRO identifizieren: Identifizieren Sie frühzeitig eine geeignete Selbstregulierungsorganisation und bereiten Sie den Anschluss vor.

6. TJPG-Compliance sicherstellen: Prüfen Sie, ob die Eigentümer- und Kontrollstrukturen Ihrer juristischen Personen sauber erfasst und für die Meldung ans Transparenzregister aufbereitet sind.

Fazit

Die GwG-Revision 2026 stellt viele Beraterinnen und Berater vor neue regulatorische Herausforderungen. In Kombination mit dem Transparenzregister vollzieht die Schweiz einen eigentlichen Paradigmenwechsel: Transparenz wird zur strukturellen Gesellschaftspflicht, und die Geldwäschereiprävention wird funktional auf bislang nicht unterstellte beratende Tätigkeiten ausgeweitet.

Die parlamentarische Fokussierung auf nicht-operative Rechtseinheiten und Grundstücksgeschäfte schafft eine gewisse Klarheit, wirft aber auch Auslegungsfragen auf. Besonders wichtig ist die Implementierung eines risikobasierten Ansatzes, der der Grösse und dem Tätigkeitsbereich angemessen ist. Die Pflichten treten mit Inkrafttreten unverzüglich in Kraft – eine frühzeitige Vorbereitung ist daher unerlässlich.